Due diligence fiscale in un lbo: cosa aspettarsi dal primo confronto

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore commercialista · Pubblicato il 12/10/2026

Nel primo confronto per una due diligence fiscale in un leveraged buyout non ci si aspetta una certificazione dell’operazione né una risposta definitiva sulla fiscalità futura. L’utilità concreta è diversa: trasformare le informazioni iniziali su target, prezzo, debito e NewCo in un perimetro di verifica ordinato, individuando quali assunzioni possono incidere sulla decisione e quali documenti servono per sostenerle.

La domanda centrale non è soltanto se la target produca risultati economici adeguati, ma se le informazioni contabili e fiscali disponibili siano coerenti con la struttura ipotizzata, con i flussi necessari all’operazione e con la governance prevista. Il primo confronto dovrebbe quindi far emergere priorità, lacune documentali e interlocutori da coinvolgere prima che soci, acquirente o finanziatori assumano impegni vincolanti.

In sintesi

• Il primo incontro definisce una mappa delle verifiche, non un giudizio conclusivo su rischi o deducibilità.
• La lettura fiscale va collegata ai dati contabili, al piano dei flussi, alla struttura della NewCo e alle decisioni di governance.
• Le evidenze più utili sono quelle che spiegano una voce, una posizione, un rapporto infragruppo o una rettifica rispetto ai numeri usati nella trattativa.
• Una differenza tra documento, contabilità e piano non va compensata con ipotesi: va isolata, attribuita a un periodo e portata all’interlocutore corretto.
• Conviene coinvolgere lo studio quando una scelta su prezzo, debito, garanzie, patti o closing dipende da dati fiscali non ancora chiariti.

Quale risposta può dare subito il primo confronto

Una due diligence fiscale utile in fase iniziale separa tre piani che spesso vengono sovrapposti. Il primo è il dato disponibile: bilanci, situazioni contabili, dichiarazioni o prospetti messi a disposizione. Il secondo è l’assunzione usata per costruire l’operazione: continuità dei risultati, disponibilità di cassa, impiego di flussi della target, assetto della NewCo. Il terzo è la decisione che dipende da tale assunzione: mantenere il calendario della trattativa, chiedere chiarimenti, modificare una previsione oppure rinviare una scelta.

Questo passaggio aiuta a evitare di trattare un numero come se esprimesse già la sua causa. Una voce fiscale o contabile rilevata nella documentazione può essere compatibile con l’operazione, richiedere una ricostruzione oppure rendere prudente aggiornare il piano. Il primo incontro serve a classificare queste alternative senza anticipare conclusioni non dimostrate.

Per esempio, se il piano della NewCo presuppone flussi della target superiori a quelli ricostruibili dalle informazioni disponibili, non è sufficiente annotare una generica “criticità fiscale”. Conviene indicare il dato da riconciliare, il periodo interessato, il documento che potrebbe spiegarlo e la decisione che rimane sospesa. Così il tema fiscale entra nel dossier decisionale insieme a prezzo, finanziamento e governance, senza essere ridotto a una raccolta indistinta di documenti.

Dal documento alla decisione: il perimetro da impostare

La prima lettura può partire dalle poste e dai rapporti che collegano la storia della target alla struttura dell’LBO. Non è necessario esaminare tutto con la stessa profondità: è più utile stabilire quali elementi condizionano davvero l’operazione e quali possono essere approfonditi in una fase successiva.

Tra le verifiche organizzative che possono essere impostate rientrano:

• la coerenza tra situazioni contabili, documenti fiscali disponibili e numeri riportati nel piano o nei materiali di trattativa;
• l’identificazione di posizioni da spiegare, componenti non ricorrenti, rapporti con soci o parti collegate e poste che richiedono una lettura per periodo;
• la distinzione tra risultato economico della target e liquidità effettivamente utilizzabile nell’architettura dell’operazione;
• il raccordo tra struttura societaria, deleghe, flussi informativi e soggetti chiamati a validare o fornire chiarimenti.

La fiscalità non va quindi affrontata come un capitolo isolato. Se una stima di flusso sostiene il rimborso del debito, la domanda da porre è quale dato la sostiene, chi può spiegarlo e se la documentazione disponibile consente di usarla come assunzione prudente. Se invece emerge una voce che dipende da un rapporto con soci o società collegate, la verifica può coinvolgere anche la tracciabilità delle decisioni e dei poteri autorizzativi.

Per approfondire l’allineamento tra flussi, documenti e struttura della NewCo può essere utile la guida sulla verifica preliminare della sostenibilità del debito nella NewCo.

Caso tipo: una differenza che cambia la priorità della verifica

Immaginiamo un acquirente che stia valutando una target attraverso una NewCo. I dati sono ipotetici e il caso non descrive un’operazione reale. Nel primo confronto emergono tre elementi concreti:

1. il piano utilizzato nella trattativa considera una disponibilità di flussi per il periodo successivo al closing;
2. la situazione contabile disponibile evidenzia una voce che incide sulla lettura di tali flussi, ma la sua composizione non è ancora spiegata;
3. un documento relativo a rapporti con soggetti collegati richiede di chiarire se la previsione del piano ne tenga conto e chi abbia approvato le decisioni pertinenti.

Il risultato del confronto non è affermare che la voce costituisca un costo non recuperabile, un rischio accertato o un effetto fiscale determinato. Il risultato utile è più preciso: l’assunzione sui flussi non può essere trattata come definitivamente validata finché non si riconciliano situazione contabile, documentazione di supporto e piano. La priorità passa quindi dalla richiesta generica di “altri documenti” a una domanda mirata: quale componente spiega la differenza, a quale periodo si riferisce e quale effetto avrebbe sul flusso usato nel piano?

La conclusione cambierebbe se i documenti mostrassero che la voce è già considerata in modo coerente nel piano, oppure se dimostrassero una diversa imputazione temporale che non modifica l’assunzione utilizzata. Se, al contrario, la ricostruzione riducesse il flusso prudenzialmente disponibile, la decisione da riesaminare non sarebbe la sola classificazione della voce, ma anche la sostenibilità complessiva delle assunzioni dell’LBO.

Le autodomande prima di proseguire la trattativa

Prima di trasformare un tema fiscale in una richiesta indefinita, l’acquirente, il management o il CFO possono chiedersi: il dato discusso compare nello stesso modo nei documenti disponibili e nel piano? La differenza riguarda un importo, un periodo, un soggetto o una modalità di rappresentazione? Quale decisione diventerebbe più prudente se il dato fosse meno favorevole dell’ipotesi iniziale? Chi, tra venditore, management, advisor e organi della NewCo, può fornire la spiegazione o assumere una scelta?

Queste domande aiutano anche a evitare due errori possibili. Il primo è usare l’EBITDA o un risultato economico come sostituto automatico della liquidità disponibile. Il secondo è trattare una verifica fiscale come una formalità successiva alla struttura finanziaria. In un LBO, la qualità del dato può incidere sul modo in cui vengono formulate assunzioni, richieste di chiarimento e presìdi di governance.

Quando coinvolgere lo studio e come presentare il caso

Conviene coinvolgere lo studio quando la trattativa richiede di scegliere se confermare un’assunzione, chiedere un’integrazione documentale, rivedere il piano dei flussi o coordinare il confronto con altri professionisti prima di impegni vincolanti. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro della prima lettura economica, contabile e fiscale dell’LBO e dell’organizzazione del dossier decisionale.

Nel contatto è utile descrivere la situazione dell’operazione, il livello di urgenza e un elenco dei documenti già disponibili, ad esempio informazioni sulla target, piano, struttura della NewCo, situazioni contabili e materiali di governance. Non occorre trasmettere subito documenti riservati: le modalità di trasmissione possono essere concordate dopo il contatto.

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